软件销售（分许可）协议

甲方: 深圳华大智造科技有限公司

地址：深圳市盐田区北山工业区综合楼及11栋2楼

法定代表人：牟峰

乙方：

地址：

法定代表人：

鉴于：甲方向乙方（客户）销售软件产品事宜，买卖双方在诚实信用、平等一致的基础之上经过友好协商，达成如下合同，以资遵守。

一、定义

除非本合同的条款或者内容中另有规定，下列名词具有如下意义：

软件产品：《XXX》软件的开发著作权属于【xxx】，甲方承诺已获得【xxx】授权能够进行销售（分许可）《XXX》软件。
知识产权：指依据中国有关法律和国际条约规定权利人所享有的专利权、版权（著作权）、商标权、商业信誉和商业秘密权。
技术支持：应乙方的要求，为乙方解决软件应用过程中产生的各种技术问题。
试用期：乙方向甲方支付软件产品的购买价格并接受购买软件产品相关的条款后的14日内。
公司：XXX公司，地址为XXX，法定代表人为XXX，系《xxx》软件的开发者。

二、销售的产品

本合同有效期间，甲方合法授权乙方许可使用软件产品。本授权是非独家、不可转让的授权，乙方所购软件产品仅限于乙方使用，即乙方是软件产品的最终用户，是本协议所指向软件产品的最终软件使用者；乙方仅可安装并运用软件产品在指定服务器。而软件产品的著作权、产权等，仍属于【开发者xxx公司】所有。

甲方为乙方提供的软件产品包含服务端可运行的生物信息分析流程，并具备与产品主页等宣传材料上一致的软件功能。乙方知悉并同意，软件产品的各项功能由公司（开发者）向其承担。

三、陈述与保证

各方共同陈述与保证如下：

a）各方均系具备完全民事行为能力的民事主体。

b）各方均已取得签署本协议所必需的授权。

c）各方签署、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务。

甲方的陈述与保证如下：

a) 甲方拥有销售软件产品的授权。

四、双方的权利和责任

（一）甲方的权利和责任

甲方不保证软件产品的性能可靠性和产品竞争力。

甲方不保证软件产品知识产权状况的真实性。。乙方知悉并同意开发者公司将提供完善的售后服务和维护并承担相关费用。

甲方不直接向乙方提供软件产品使用培训。乙方知悉并同意公司将提供必要的培训并承担相关费用使其能够使用软件产品。应乙方要求，甲方也可联系开发者公司提供乙方所需的培训。
甲方不向客户提供软件产品相关的更新、升级、修改或其他更改。公司将不时向乙方提供软件产品相关的更新、升级、修改或其他更改并由公司和乙方确定承担相关费用。如乙方主动要求更新，需至少提前一个月书面通知甲方和或开发者公司。

（二）乙方的权利和责任

乙方承认公司、甲方、或他们的关联方拥有软件产品的知识产权。
乙方不得独自或与任何第三方对软件系统进行复制、翻制、解密、反编译、反汇编和其他反向工程。乙方不应侵犯甲方以及公司的知识产权。若违约，则乙方必须承担全部赔偿损失责任。
乙方不得转让，出租，再许可软件产品并不得将软件产品用于商业用途。
乙方在使用软件过程中应遵守当地法律法规。
运行、使用软件中间件所需的宿主开发工具平台、第三方组件、数据库系统等由乙方自行解决，与甲方无关。应乙方要求，甲方可协助配合乙方定制化的分析需求，但相关费用应由乙方承担。

乙方知悉并理解如该软件产品的信息安全性能以及数据隐私保护功能亦由开发者公司自行自付费用承担并由开发者公司最终向乙方承担相应法律责任。甲方会不时督促开发者公司应采用安全合理的技术保护客户信息和隐私安全。

五、保密原则

甲乙双方应对履行协议过程中所涉及的保密信息严格保密，不得泄露给除双方关联方外的第三方。双方应确保各自的关联方在收到保密信息后遵守本条款的保密义务。

六、价格、试用期

软件产品的销售价格为【】。付款方式：乙方于本协议签署后支付给甲方，甲方在收到买方软件款后，将软件系统可执行程序、软件许可、技术资料等打包后交付给乙方，并及时向乙方开具软件购销发票。
合同到期后，乙方对软件产品的使用权自动终止，乙方应立即删除、销毁、或退回其获得的相关软件和资料。
乙方可在试用期内提出退货，须退回发票。甲方应向乙方退还所收款项。

七、赔偿

对于本协议任意一方违反本协议中的陈述、保证、承诺，不履行合同义务、或者履行合同义务不符合约定而发生、导致守约方承担损失、负债、义务或损害的，守约方可以选择要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿所有损失或者解除合同等违约责任。一旦守约方向违约方发出书面索赔通知（说明索赔金额及理由），违约方应在15日内响应并作出补偿。
对于因甲方违约、侵权或其他原因而导致的与本协议有关的损失或损害，甲方在本协议规定的责任上限内承担责任，但最终认定该部分损失或损害是由于甲方的恶意或欺诈行为所导致的情况除外。乙方同意该责任上限等于甲方就导致该责任的相应产品所应收取的价款。
在法律允许的范围内，对于非甲方过错所直接导致的与本协议有关的损失、损害（包括利润或收入的损失、经营中断、资料丢失或损毁、业务机会的丧失或未能实现的预期节支或收益），甲方不承担法律责任。
如果乙方的损失是由多方造成的，在考虑各方责任后，甲方所承担的责任（如有）应仅限于乙方全部损失中归责于甲方的相应部分。

八、不可抗力

甲乙双方的任何一方因为不可抗力的原因无法履行或延迟履行，双方均不承担任何责任。但发生不可抗力的一方应当将不可抗力的情况及时向对方通报，并在最迟不超过十五日内向对方出具有关主管机关的不可抗力证明。双方根据不可抗力的轻重程度，协商延期履行、部分履行或不履行。

九、终止

若双方合作正常，一方要求提前终止协议时，应提前三个月通知对方。
下列情形下，一方有权立即解除本协议，并无需承担任何责任：

1）一方违反本协议约定且经另一方书面通知后30日内仍未改正的；

2）一方经营状况严重恶化、逃避债务、丧失商业信誉、或有丧失或可能丧失偿债能力其他情形，经另一方催告后未提供适当担保或未恢复履行能力的；

关于知识产权、保密、违约责任、责任限制的条款效力不因本协议终止而终止。

十、通知

与本协议有关的所有通知应以邮递、快递或传真方式送达被通知方。除非另有通知，下列地址为双方各自接受通知的地址：

甲方：深圳华大智造科技有限公司

地址：

邮编：

乙方：

地址：

邮编：

十一、转让

一方将本协议项下的全部或部分权利义务转让给第三方均需另一方事先书面同意，但甲方有权书面通知甲方后即将其在本协议项下的全部或部分权利义务转让给甲方的关联方。

十二、适用法律和争议解决

本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国（不含港澳台地区）法律。
在本协议执行过程中发生任何争议，甲乙双方应相互配合并友好协商。协商不成，由甲方所在地人民法院行使管辖权。

十三、其它约定

甲乙双方之间不因本协议形成任何委托或代理、合伙、合营或其他关系。任何一方均无权不得以对方名义或代表对方缔结任何合同、作出任何承诺或担保等对对方产生法律约束的行为或其他行为。任何一方均应遵守法律法规的规定及合同的约定，并对己方行为产生的后果承担全部责任。
本协议为甲乙双方就本协议事宜所达成的完整协议，取代本协议签署前任何口头或书面的约定。
本协议一方未要求对方履行本协议的任何条款不应视为一方放弃该条款或放弃以后主张对方履行该条款的权利。
本协议中部分条款的无效和不可执行，不影响其他条款的效力。
未经双方书面确认，对本协议任何条款的修改和增加条款无效。
未尽事宜，双方将本着互惠互谅原则，友好协商解决。协商一致，由双方另行签订补充协议。
本协议自双方签字盖章后生效。本协议及所有附件一式两份，以中文书写，两份均为正本，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《软件销售协议》签字盖章页）

甲方：深圳华大智造科技有限公司乙方：

授权代表签字：授权代表签字：

日期：日期：